Checklist · Societário
Transformação entre tipos societários (S/A, limitada, sociedade simples e empresário individual)
Roteiro para mudar o tipo jurídico sem dissolver a empresa e mantendo o CNPJ: limitada em S/A e S/A em limitada, sociedade simples em empresária e o inverso (conversão entre registros) e limitada de sócio único em empresário individual. Cobre aprovação, efeitos no Simples, viabilidade, DBE, instrumento, Junta e Registro Civil, publicações e o que muda depois.
Quando usar: Quando os sócios decidirem mudar o tipo da empresa (captar investidor, abrir o capital, simplificar, mudar de registro pela natureza da atividade), antes de assinar qualquer instrumento. Empresário individual que vira limitada tem checklist próprio.
- 3 etapas
- 14 passos
- 14 com o passo a passo explicado
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- 1. Definir a operação · 4 passos
- 2. Viabilidade, DBE e instrumento · 6 passos
- 3. Depois do registro · 4 passos
Ferramentas e guias deste checklist
O que ajuda a fazer e a entender cada parte do roteiro.
Ferramentas
Guias para entender
- Transformação de tipo jurídicoA mudança de um tipo jurídico para outro sem dissolver nem liquidar a empresa: limitada em S.A., empresário individual em limitada, limitada em empresário individual. O CNPJ e a empresa continuam os mesmos.
- Natureza jurídicaO código que diz qual é a forma jurídica da entidade no CNPJ: empresário individual, sociedade limitada, S.A., associação, órgão público e assim por diante. Vem da Tabela de Natureza Jurídica da Concla.
- Sociedade empresária × sociedade simplesA diferença que define onde a sociedade se registra e quais regras segue: empresária exerce atividade econômica organizada (junta comercial); simples, atividade não empresarial, como a intelectual (cartório de pessoas jurídicas).
- DBE — Documento Básico de EntradaO documento gerado pelo Coletor Nacional que resume o pedido de inscrição, alteração ou baixa do CNPJ e acompanha o ato na junta ou na Receita para análise e deferimento.
- Consulta de viabilidadeA pesquisa prévia, feita no integrador estadual, em que o município diz se a atividade pode funcionar no endereço e a junta analisa o nome empresarial, antes do registro.
- Livros societáriosLivros que registram a vida interna da sociedade (atas de assembleias e reuniões, atas da administração e do conselho fiscal, registro e transferência de ações), distintos dos livros contábeis e fiscais.
- Beneficiário finalA pessoa natural que, em última instância, possui, controla ou influencia significativamente uma empresa, mesmo por meio de outras empresas. A Receita exige essa informação no CNPJ quando não basta olhar o quadro de sócios.
- Retirada de sócio (direito de recesso)Saída do sócio por vontade própria, sem vender as quotas: notificação com 60 dias na limitada por prazo indeterminado ou recesso em 30 dias após alteração, fusão ou incorporação. A sociedade paga os haveres.
- Atividades impeditivas ao Simples NacionalAs atividades e situações que impedem uma empresa de optar ou permanecer no Simples Nacional, previstas no art. 17 e no art. 3º, § 4º, da LC 123, como factoring, sócio no exterior, cessão de mão de obra e débitos.
- Cartório de Registro Civil de Pessoas JurídicasServentia extrajudicial que registra as pessoas jurídicas que não são empresárias: sociedades simples, associações, fundações, organizações religiosas e partidos políticos. É o equivalente da junta comercial para quem não é empresa.
- Sociedade anônima (S.A.)Sociedade de capital dividido em ações, regida pela Lei 6.404/1976, em que o acionista responde só pelo preço de emissão das ações que subscreveu. Pode ser aberta (ações em bolsa) ou fechada.
- Consulta optantes do Simples NacionalServiço público do Portal do Simples Nacional que mostra, só com o CNPJ, se uma empresa é optante pelo Simples Nacional e pelo SIMEI, desde quando e o histórico de entradas, exclusões e desenquadramentos.
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